本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2024年10月18日以现场表决的方式在公司会议室召开。会议通知于2024年10月13日以短信及电子邮件的方式向全体监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席罗勇先生主持奇异果体育官方APP下载。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司监事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币55,000.00万元，发行数量为55.00万手（550万张）。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2024年10月23日至2030年10月22日（非交易日顺延至下一个交易日）。
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.80%，第四年1.50%，第五年1.90%，第六年2.10%。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年10月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年4月29日，非交易日顺延至下一个交易日）起至债券到期日（2030年10月22日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转债初始转股价格为8.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
本次发行的可转债向股权登记日（2024年10月22日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足55,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年10月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年10月22日，T-1日）收市后登记在册的持有豪能股份的股份数量按每股配售0.945元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000945手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年10月23日（T日）上交所交易系统的正常交易时间。配售代码为“753809”，配售简称为“豪24配债”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
监事会同意根据法律法规的有关规定及公司2022年年度股东大会、2023年年度股东大会授权，公司在本次可转换公司债券发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层办理具体事项。
（三）审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
监事会同意为规范公司募奇异果体育平台集资金的存放、使用和管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层或其授权代表按照有关规定与保荐人、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限公司会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司2024年10月18日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。相关决议公告已于2024年10月21日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》与上海证券交易所网站（）。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。
自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。
3、股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传线前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月5日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开公司第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于组建企业集团、修订＜公司章程＞的议案》，同意公司以成都豪能科技股份有限公司（母公司）为主体，联合旗下控股子公司为成员单位，共同组建企业集团，相应修订《公司章程》，并授权公司董办人员办理工商登记等相关事项。具体如下：
公司目前拥有5家二级子公司和1家三级子公司，已具备组建企业集团的条件。公司本次组建的企业集团是以公司为母公司，与下属子公司共同成立的企业法人联合体。企业集团构成如下：
1、企业集团名称：“成都豪能科技集团”（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准）。
2、本次组建的成都豪能科技集团是由公司与6家子公司共同组建的企业法人联合体，不是独立的企业法人，加入集团的企业成员无需增加其注册资本。
3、本次以公司为母公司组建企业集团，公司的名称、注册资本、证券简称、股票代码、经营范围及其他事项均不作变更。
根据上述内容，公司按照《证券法》等法律、法规的相关规定，拟对《公司章程》的相应条款进行修订，并授权公司董办人员办理工商登记等相关事项。
组建企业集团是基于公司定位及业务发展的需要，符合公司的战略发展规划及整体利益，不会改变企业集团成员公司原有的股权结构、经营范围和经营模式，不会影响企业集团公司成员的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，不会影响公司正常经营，不会损害公司和全体股东的利益。
修订后的《公司章程》全文详见同日披露于上海证券交易所网站（）的相关文件。
本次《关于组建企业集团、修订＜公司章程＞的议案》尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，《公司章程》将于公司股东大会审议通过后生效，最终修订内容以市场监督管理部门登记备案为准。现行的《公司章程》将同时废止。
为保障组建企业集团工作顺利开展，公司已向市场监督管理部门发出申请并获得通过。最终办理工商登记与备案的时间存在奇异果体育平台不确定性，敬请投资者注意风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载奇异果体育官方APP下载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来经营计划和发展战略，为了加快公司差速器产业布局，增强泸州豪能盈利能力，公司拟通过债权转股权的方式增加泸州豪能注册资本40,000万元人民币。本次增资完成后，泸州豪能注册资本将由35,000万元人民币增加至75,000万元人民币，仍为公司的全资子公司。
公司于2024年10月18日召开第六届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对大型电子企业集团、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以债权转股权方式对全资子公司增资的议案》，同意公司对泸州豪能以债权转股权方式进行增资。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次增资事项未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经营范围：生产、销售：汽车零部件及配件，摩托车零部件及配件；销售：有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泸州豪能2023年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2024年1-6月财务数据未经审计。
公司已在汽车零部件行业深耕数十年，拥有国内外多家优质客户，已具备并实现了差速器系统的全自主设计、同步开发和生产制造的能力，产品包括行星齿轮、半轴齿轮、差速器壳体和差速器总成。为迎接越发激烈的行业竞争，满足泸州豪能差速器项目进一步发展的资金需求，加速差速器产能的提升和产品结构的调整，公司对泸州豪能以债权转股权方式进行增资，有望提升泸州豪能的综合竞争实力，促进其良性运营和可持续发展，进一步提高公司整体盈利能力。
本次增资后，泸州豪能仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次增资对象为公司的全资子公司大型电子企业集团，风险可控，但仍存在宏观经济发生变化、行业政策变动、市场开拓不及预期等风险，能否取得预期效果存在一定的不确定性。公司将进一步加强对子公司的管理，有效保障经营稳健，积极防范和应对相关风险。
泸州豪能本次增资的工商登记事项尚需工商管理部门的批准，公司将按照相关法律法规及规范性文件的要求，根据该事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2024年10月18日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通知于2024年10月13日以短信及电子邮件的方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事张勇先生因公务不能亲自出席本次会议，已授权委托向星星女士代为出席并行使表决权。会议由董事长向星星女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司于2024年3月13日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕374号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。根据公司2022年年度股东大会及2023年年度股东大会授权，公司董事会按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案进一步明确如下：
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币55,000.00万元，发行数量为55.00万手（550万张）。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2024年10月23日至2030年10月22日（非交易日顺延至下一个交易日）。
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%，第二年0.40%，第三年0.80%，第四年1.50%，第五年1.90%，第六年2.10%。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年10月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年4月29日，非交易日顺延至下一个交易日）起至债券到期日（2030年10月22日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
本次发行的可转债初始转股价格为8.43元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
本次发行的可转债向股权登记日（2024年10月22日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足55,000万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年10月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2024年10月22日，T-1日）收市后登记在册的持有豪能股份的股份数量按每股配售0.945元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000945手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2024年10月23日（T日）上交所交易系统的正常交易时间。配售代码为“753809”，配售简称为“豪24配债”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
具体内容详见公司同日披露的《成都豪能科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集奇异果体育平台说明书》。
根据法律法规的有关规定及公司2022年年度股东大会、2023年年度股东大会授权，董事会同意公司在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层办理具体事项。
（三）审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司募集资金管理办法》等有关规定，董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层或其授权代表按照有关规定与保荐人、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
具体内容详见公司同日披露的《关于组建企业集团并修订＜公司章程＞的公告》。
具体内容详见公司同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》奇异果体育官方APP下载。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●本次担保金额及已实际提供的担保余额：公司预计增加2024年度对外担保总额不超过人民币43,000.00万元。截至本公告披露日，公司实际已提供的担保余额为人民币217,800.00万元。
●特别风险提示：公司增加后的对外担保总额为人民币263,000.00万元，已超过上市公司最近一期经审计净资产117.14%，敬请广大投资者注意担保风险。
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度对外担保计划的议案》，同意2024年度公司及子公司对子公司提供总额不超过人民币220,000.00万元的对外担保。本次对外担保额度授权期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体内容请详见2024年4月27日刊载于上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体的《关于2024年度对外担保计划的公告》（公告编号：2024-015）。
为满足各子公司生产经营及业务发展需要，公司及子公司增加对子公司提供担保额度不超过人民币43,000.00万元。本次增加的对外担保额度授权期限为公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与相关方共同协商确定。
上述事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需公司2024年第一次临时股东大会审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理担保相关事宜，签署担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。公司可根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度。
注：泸州长江机械有限公司和成都昊轶强航空设备制造有限公司的原担保额度为调剂之后的额度，具体内容详见2024年8月30日刊载于上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体的《关于2024年度对外担保计划的进展公告》（公告编号：2024-040）。
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；技术进出口；从事货物进出口业务；普通货运。(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营范围：航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与相关方实际签署的协议为准。
本次增加2024年度对外担保额度事项是为了满足子公司经营发展需要而进行的合理预计，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司全资子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。
2024年10月18日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了本次增加对外担保额度的议案，本议案尚需股东大会审议。董事会认为：此次增加对外担保额度预计是为满足子公司在经营过程中的资金需要；各公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控；公司本次增加对外担保计划不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
截至本公告披露日，公司对外担保余额为人民币21.78亿元，占公司2023年度经审计净资产的97.01%，均为对子公司提供的担保，无逾期担保。
